RC Law advised COFIDES, a Spanish state-owned trading company which provides foreign investment financing, in connection with the acquisition by Arquimea Group of Spain of Ecliptic Enterprises Corporation, a California aerospace company through a complex cash merger. The purchaser relied on California corporate law to buy-out the dissenting shareholders through a so-called “squeeze-out” merger. Cofides provided financing to the Arquimea Group. Partner Xavier Ruiz was the lead US counsel to COFIDES, whereas Spanish counsel was E&Y-Madrid. Merger counsel was Reicker Pfau Pyle & McRoy (Santa Barbara, CA).
Press Release
COFIDES APOYA A ARQUIMEA PARA ADQUIRIR UNA EMPRESA DEL SECTOR AEROESPACIAL DE EEUU
COFIDES ha respaldado a ARQUIMEA en la adquisición de Ecliptic, una empresa norteamericana del sector aeroespacial experta en el desarrollo y fabricación de sistemas ópticos, sensores y aviónica espacial con más de 20 años de experiencia que ha participado en más de 75 misiones espaciales. Con este fin ha concedido un préstamo de coinversión con cargo al Fondo para Inversiones en el Exterior (FIEX) hasta un máximo de 14 millones de euros. La financiación que proporciona COFIDES también se destinará a posteriores aportaciones previstas para financiar su plan de crecimiento.
Este proyecto es estratégico para consolidar la penetración de ARQUIMEA en el mercado estadounidense y refuerza la posición de la tecnológica española como proveedor líder en el sector espacial europeo con capacidad para dar respuesta a la creciente demanda global de satélites, sistemas y componentes espaciales. Así mismo, con esta adquisición ARQUIMEA completa el plan estratégico presentado para la emisión de bonos lanzada en 2021 en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) que tenía como objetivo principal potenciar su crecimiento inorgánico.
El director del departamento de Inversiones de COFIDES, Miguel Ángel Ladero, ha señalado que con operaciones como la Arquimea, “COFIDES cumple con su compromiso de apoyar a empresas tecnológicas y con un alto componente de innovación, con el objetivo de contribuir al desarrollo y la generación de empleo de calidad”.
En palabras de Diego Fernández, presidente de ARQUIMEA “Ecliptic es una compañía líder en Cámaras y Aviónica espacial, con un “heritage” de cientos de misiones. Son proveedor de referencia de todos los primes, y agencias gubernamentales americanos. Con esta adquisición ARQUIMEA abre la puerta a Estados Unidos, el mayor mercado del mundo”.
CONTRIBUCIÓN A LOS ODS
Este proyecto favorece significativamente a la consecución del Objetivo de Desarrollo Sostenible 5, Igualdad de género y el ODS 8, Trabajo decente y crecimiento económico.
ARQUIMEA es una tecnológica española que opera a nivel global en sectores de alta exigencia técnica, como el aeroespacial, defensa, industria de la ciencia, biotecnología y fintech.
Con más de 18 años de experiencia, colabora en el sector espacio con las principales agencias, como la NASA y la ESA, empresas líderes en espacio tradicional y New Space, consorcios internacionales, universidades y centros de investigación.
En la actualidad, ARQUIMEA se ha convertido en un proveedor integral con capacidad de desarrollo y fabricación de satélites completos, sistemas, subsistemas y componentes críticos.
COFIDES es una sociedad mercantil estatal que gestiona fondos del Estado, así como recursos propios y de terceras instituciones con distintas orientaciones: internacionalización de la economía española, promoción del desarrollo económico y refuerzo de la solvencia de las empresas afectadas por la COVID-19. En su accionariado, además del Estado, que ostenta una posición mayoritaria, participan el Banco Santander, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), Banco Sabadell y CAF-Banco de Desarrollo de América Latina.